Après plus d’un an de changement radical provoqué par la pandémie, de nombreux propriétaires d’entreprise ont décidé de prendre leur retraite. Une récente enquête auprès des propriétaires d’entreprise menée par le Wilmington Trust a révélé que la pandémie est à l’origine de cette ruée vers la retraite, ajoutant une autre ride inattendue à une année dévastatrice.
Mais quel est le bon plan de succession ? Ce n’est pas une mince affaire pour un propriétaire qui a passé sa carrière à bâtir une entreprise et qui souhaite que cet héritage perdure.
Pour de nombreux acteurs de l’industrie de la construction, cette réponse se trouve de plus en plus dans un plan d’actionnariat salarié, ou ESOP, qui permet une continuité dans le processus de vente et peut également permettre des économies d’impôt.
Une industrie vieillissante
En effet, l’industrie de la construction est mûre pour une transition vers la prochaine génération. L’âge médian des travailleurs de la construction est passé à 42,9 ans de 2010 à 2020, soit une augmentation de 1,3 an. Pour l’ensemble de l’économie, l’augmentation a été de 0,5 an sur la même période.
Et de nombreux propriétaires d’entreprises de construction sont à un âge où ils doivent envisager la planification de la relève. Selon la dernière enquête sur le transfert de propriété et la succession de la direction réalisée par le cabinet d’études Future Market Insights, la majorité des personnes interrogées prévoient de quitter leur entreprise au cours des cinq prochaines années environ. Mais en même temps, plus de 50 % ont déclaré qu’ils n’avaient pas de plan de transfert de propriété.
Les stratégies de sortie se répartissent généralement en cinq catégories :
- Liquider l’entreprise
- Vendre à un tiers externe (concurrent, private equity, etc.)
- Vendre ou offrir à un membre de la famille
- Vendre aux employés
- Vendre ou offrir à la famille et aux employés
Dans cet éventail de choix, le plan d’actionnariat salarié s’est de plus en plus distingué ces dernières années.
Employés en tant que propriétaires
Un ESOP est un régime de retraite des employés qualifié régi par la Loi sur la sécurité du revenu de retraite des employés (ERISA). Les ESOP ont pour fonction de récompenser les employés détenant une participation dans l’entreprise pour laquelle ils travaillent, leur permettant de partager les succès de l’entreprise tout en offrant un plan de transition fiscalement avantageux pour les propriétaires et les sociétés ESOP parrainantes.
Une fois que la société adopte la fiducie ESOP, cette fiducie peut acheter des actions du propriétaire en utilisant des fonds empruntés à la société, à une banque ou à l’actionnaire vendeur.
Avantages
Un ESOP peut offrir certains avantages à un actionnaire vendeur, notamment la continuité de l’entreprise existante et des économies d’impôt.
L’utilisation d’un ESOP peut fournir à un propriétaire une sortie structurée sur une période plus longue, si le propriétaire souhaite rester impliqué. Ceci est généralement réalisé parce que le propriétaire n’est pas tenu de vendre 100% de l’entreprise dans la transaction, bien qu’un propriétaire puisse différer l’impôt sur les gains réalisés grâce à la vente d’un ESOP si l’ESOP détient 30% ou plus des actions, ainsi que en répondant à d’autres exigences. En n’ayant pas à se dessaisir entièrement, un propriétaire peut continuer à participer à l’entreprise tout en déterminant le plan de relève approprié.
Le deuxième avantage, ce sont les taxes, et ce n’est pas seulement pour le propriétaire.
Si la vente de la société représente au moins 30 % des actions du vendeur – et que la société est une société C imposable au moment où l’ESOP acquiert les actions – le vendeur peut différer le paiement des impôts sur les plus-values en choisissant l’article 1042 de le code des impôts. Cela peut entraîner une économie d’impôt pour le vendeur.
Un autre avantage fiscal majeur résulte de l’entreprise mécène. Les entreprises peuvent emprunter de l’argent pour financer les ESOP et rembourser ces prêts avec des dollars avant impôts, car le principal et les intérêts sont déductibles lors du remboursement d’un prêt ESOP (par opposition aux seuls intérêts d’un prêt conventionnel). Cela peut représenter une économie importante sur les flux de trésorerie pour l’entreprise.
Prenons cet exemple : une entreprise, imposée à un taux d’imposition de 35 %, souhaite emprunter 1 million de dollars. L’entreprise organise un financement conventionnel à un taux d’intérêt annuel de 10 % et effectue des paiements de capital annuels égaux sur cinq ans. Ce qui suit représente le résumé des liquidités après impôts encourues par la société avec des prêts conventionnels par rapport au financement ESOP.
Il existe une différence de 350 000 $ entre les prêts conventionnels et les financements ESOP. Cela rend le financement ESOP moins risqué pour les prêteurs et permet des flux de trésorerie plus importants pour l’entreprise.
Désavantages
Les ESOP présentent également certains inconvénients. L’un est le résultat de l’effet de levier du bilan. Si une entreprise emprunte de l’argent puis le prête à l’ESOP pour permettre à l’ESOP d’effectuer un achat à effet de levier d’actions de l’entreprise, cela nuira à la situation des capitaux propres de l’entreprise (car les passifs augmenteront et les capitaux propres diminueront). Cette réduction pourrait avoir un impact sur le levier financier de l’entreprise et affecter à la fois la capacité de cautionnement et le financement potentiel avec des prêteurs tiers.
Un autre inconvénient est que le fiduciaire de l’ESOP doit surveiller les obligations de rachat d’un ESOP. Le calendrier des rachats devra être surveillé pour s’assurer qu’il y a des liquidités ou des actifs liquides importants disponibles pour répondre aux exigences de rachat nécessaires pour l’ESOP. dont le prix sera déterminé annuellement par le biais d’un processus d’évaluation formel. De plus, si la valeur de l’entreprise n’augmente pas régulièrement, les salariés peuvent avoir le sentiment que l’ESOP est moins attractif pour eux que les autres plans d’intéressement.
Le dernier inconvénient est que les ESOP nécessitent un temps de gestion et des ressources importants. Ces ressources devront être utilisées pour répondre aux règles liées à la comptabilité, à l’Internal Revenue Code et au ministère du Travail. Le respect de ces règles peut être fastidieux et nécessitera des frais annuels continus, tels que des exigences formelles d’évaluation et d’audit qui accompagnent la mise en œuvre d’un ESOP.
La vente à emporter
Il est important de noter que si un entrepreneur souhaite poursuivre un ESOP, cet entrepreneur doit rencontrer des conseillers commerciaux, notamment des avocats, des prêteurs, des experts-comptables agréés, des fiduciaires et d’autres professionnels de l’administration pour discuter de la mise en œuvre et effectuer une analyse de faisabilité. Cette analyse aidera à tester les hypothèses qui entrent dans un ESOP et quels seraient les avantages attendus pour les employés et aidera à déterminer si un ESOP est une stratégie de sortie viable.
Bien que les ESOP ne soient pas destinés à tous les entrepreneurs, ils peuvent constituer une excellente stratégie de succession pour la bonne organisation afin de faciliter la transition de l’entreprise vers le prochain groupe de dirigeants. La retraite peut être un défi, mais il serait beaucoup plus facile de savoir que l’héritage du propriétaire se poursuivra dans l’entreprise.
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