Les avocats derrière la retraite d’Ackman ciblent des dizaines d’autres SPAC

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Les avocats dont l’action a incité l’investisseur milliardaire William Ackman à apporter des modifications à sa société d’acquisition à vocation spéciale (SPAC) se préparent à cibler des dizaines d’autres véhicules de ce type, selon des personnes proches du dossier.

Le groupe, qui comprend l’ancien commissaire américain aux valeurs mobilières et à la bourse, Robert Jackson, a déposé des poursuites la semaine dernière contre trois sociétés d’acquisition par chèque en blanc : GO Acquisition Corp, E.Merge Technology Acquisition Corp et Pershing Square Tontine Holdings d’Ackman.

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Les poursuites accusent les SPAC d’opérer illégalement en ne s’enregistrant pas en tant que sociétés d’investissement. Ackman a déclaré la semaine dernière que le procès contre sa SPAC était sans fondement, mais a reconnu que l’incertitude juridique qui pèserait sur elle rendrait plus difficile la recherche d’un partenaire pour la fusion.

GO Acquisition a refusé de commenter, tandis que E.Merge Technology Acquisition n’a pas répondu aux demandes de commentaires.

Le groupe d’avocats, qui comprend les cabinets d’avocats Susman Godfrey LLP et Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP, l’un des cabinets de recours collectifs d’actionnaires les plus prolifiques aux États-Unis, pourrait intenter jusqu’à 50 poursuites contre les SPAC dans les prochains mois, ont déclaré deux des sources. .

Jackson et les représentants des cabinets d’avocats ont refusé de commenter ou n’ont pas répondu aux questions pour commentaires.

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Bien qu’aucune des poursuites du groupe n’ait abouti devant les tribunaux, elles indiquent une escalade rapide de la campagne juridique contre les SPAC. Ces véhicules fictifs collectent des fonds dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne pour poursuivre une fusion avec une société privée. Il existe actuellement 438 SPAC qui, comme celles qui ont été poursuivies, n’ont pas encore conclu de fusion, selon les données de SPAC Research.

Les SPAC sont devenus l’une des tendances d’investissement les plus chaudes de Wall Street l’année dernière, car de nombreux investisseurs de détail coincés chez eux pendant la pandémie de COVID-19 ont placé des paris spéculatifs sur eux. Ils ont perdu une partie de leur attrait après que beaucoup ont signalé de faibles performances financières et qu’une répression réglementaire s’est ensuivie à propos de leurs divulgations.

‘FILTRE FRÉQUENT’

Les trois poursuites ont toutes été déposées au nom de George Assad, actionnaire des SPAC. Il a été nommé demandeur dans au moins 33 autres poursuites d’actionnaires depuis 2010 contre diverses sociétés, de l’explorateur pétrolier et gazier Noble Energy au bureau de crédit à la consommation Equifax Inc, selon une recherche dans les bases de données juridiques.

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Les dossiers de l’Autorité de réglementation de l’industrie financière indiquent qu’Assad est un employé du courtier Revere Securities LLC, et les dossiers publics montrent qu’il vit à Methuen, dans le Massachusetts, une ville au nord de Boston.

Assad, 76 ans, a renvoyé toutes les questions à son avocat, qui n’a pas renvoyé les appels et les e-mails pour commentaires. Revere Securities n’a pas non plus répondu aux appels sollicitant des commentaires.

Aucun des avocats impliqués dans les poursuites de la SPAC n’a répondu aux questions sur leur affiliation avec Assad.

Deux avocats qui n’ont pas été impliqués dans les affaires d’Assad ont déclaré qu’il était courant pour les cabinets d’avocats et leurs bailleurs de fonds d’enrôler des actionnaires nominaux – souvent appelés dans les cercles juridiques des « déclarants fréquents » – lorsqu’ils ciblent des entreprises.

L’avocat plaidant de Thompson Hine LLP, Riccardo DeBari, a déclaré que les tribunaux se concentrent généralement sur la validité des réclamations plutôt que sur les personnes qui les déposent.

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Le deuxième avocat, l’associé de Foley & Lardner LLP, Louis Lehot, a déclaré qu’il n’y avait rien de mal avec les déclarants fréquents, mais qu’il serait éthiquement problématique pour les avocats impliqués si Assad était un « homme de paille » pour les poursuites des actionnaires sans avoir été lui-même gravement blessé. par les entreprises concernées.

« Notre système judiciaire repose sur des plaignants réels qui présentent des réclamations réelles qu’ils ont réellement subies et que ces réclamations soient jugées », a déclaré Lehot.

LOI SUR LES SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT

Les SAVS ont traditionnellement compté sur l’exemption de l’enregistrement en tant que sociétés d’investissement en vertu de la Loi sur les sociétés d’investissement de 1940 afin qu’elles puissent effectuer des investissements et vendre des actions sans restrictions avant de fusionner avec une société. Ils placent généralement l’argent qu’ils ont levé lors d’une introduction en bourse dans des obligations du gouvernement américain et des fonds du marché monétaire jusqu’à ce qu’ils trouvent une cible de fusion.

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Les poursuites prétendent que de tels investissements ne relèvent pas de la mission principale d’une SAVS de fusionner avec une société et constituent des violations de la Loi sur les sociétés d’investissement. Ils soutiennent que les sponsors de la SPAC ont transformé ces véhicules en extensions de leurs fonds spéculatifs.

De nombreux cabinets d’avocats de Wall Street qui travaillent sur les SPAC affirment que les poursuites ont peu de chances de réussir. Dans une note aux clients envoyée cette semaine, White & Case LLP a déclaré que les poursuites « ne contiennent aucun argument ou révélation nouveau » et que leur thèse « a été rejetée il y a longtemps par la SEC ».

Douglas Ellenoff, associé en droit des sociétés et en valeurs mobilières du cabinet d’avocats Ellenoff Grossman & Schole LLP, a déclaré que les poursuites pourraient réussir à dissuader certaines entreprises de procéder à des fusions SPAC pendant que le litige est en cours.

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« Cela a un effet très dissuasif sur tous les marchés de capitaux responsables, les participants qui font de leur mieux pour faire les choses en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières », a déclaré Ellenoff.

Ackman a déclaré la semaine dernière qu’il prévoyait de donner à ses actionnaires de SPAC des bons de souscription dans un  » véhicule mieux structuré « , qu’il a surnommé une société de droits d’acquisition à usage spécial. Les warrants SPARC donneraient aux actionnaires de Tontine le droit d’investir dans une fusion avec une société privée une fois la cible annoncée – contrairement à une SPAC, dans laquelle les investisseurs immobilisent leur argent pendant que le sponsor recherche une cible appropriée.

Jackson a été commissaire de la SEC entre 2018 et 2020, puis est retourné à New York pour enseigner à la New York University School of Law. Parmi ses partenaires dans les poursuites figure le professeur de droit de Yale, John Morley, qui a passé des années à rechercher la protection des investisseurs. (Reportage de Svea Herbst-Bayliss et Sierra Jackson à New York et Anirban Sen à Bengaluru ; édité par Greg Roumeliotis et Dan Grebler)