Founders Advantage finalise l’acquisition de Dominion Lending Centers, le changement de nom et la réorganisation de l’entreprise

CALGARY, Alberta, 1er janvier 2021 (GLOBE NEWSWIRE) – Founders Advantage Capital Corp. (TSX-V: FCF) («FAC» ou la «Société») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu son acquisition (l ‘«acquisition ») De toutes les parts de société en commandite de Dominion Lending Centers Limited Partnership (« DLC LP ») que la société ne détenait pas autrement en échange d’un total de 26 774 054 actions privilégiées de catégorie B de série 1 sans droit de vote (les« actions privilégiées » ). Parallèlement à la réalisation de l’acquisition, la société a réalisé un placement privé de 4 285 714 actions ordinaires de catégorie «A» («actions ordinaires») pour un produit brut total de 7,5 millions de dollars (le «placement privé»). La société a versé le produit du placement privé et a émis 4285714 actions ordinaires supplémentaires aux porteurs d’actions privilégiées afin de supprimer les dispositions des actions privilégiées offrant aux porteurs une part disproportionnée des futures distributions en espèces supérieures à un seuil défini ( les «droits d’inversion»). À la réalisation de l’acquisition, la société a liquidé DLC LP, a fusionné avec Dominion Lending Centers Inc. («DLC») et a changé le nom de la société en Dominion Lending Centers Inc. (collectivement, la «réorganisation»).

Tel qu’annoncé précédemment, la Société a obtenu l’approbation des actionnaires pour l’acquisition et la réorganisation le 15 décembre 2020. De plus amples détails concernant l’acquisition et la réorganisation sont présentés ci-dessous.

L’acquisition

Le 31 décembre 2020, la société a acquis la pleine propriété de DLC SEC en échange de 26 774 054 actions privilégiées. Le nombre réel d’actions privilégiées est un nombre arbitraire pour des raisons de commodité administrative puisque les actions privilégiées ont des droits fixes et ne sont pas convertibles en actions ordinaires. Les actions privilégiées sont sans droit de vote et non convertibles en actions ordinaires, ne seront inscrites à la cote d’aucune bourse et conféreront aux actionnaires privilégiés des droits économiques et juridiques similaires à ceux des parts acquises de DLC SEC. Les modalités et conditions des actions privilégiées sont énoncées dans la circulaire d’information de la société datée du 9 novembre 2020 (disponible sur SEDAR).

Le 1er janvier 2021, la Société a liquidé DLC LP et a fusionné avec Dominion Lending Centers Inc. (en changeant son nom en «Dominion Lending Centers Inc.»).

Le placement privé

Le 31 décembre 2020, la société a réalisé le placement privé et a émis 4 285 714 actions ordinaires pour un produit brut de 7,5 millions de dollars (1,75 $ par action ordinaire). Belkorp Industries Inc. («Belkorp»), une partie liée à la société, était le seul souscripteur. Le produit du placement privé a été versé aux porteurs d’actions privilégiées pour financer la partie en espèces de l’opération de résiliation du droit d’inversion dont il est question ci-dessous.

Transaction de résiliation à droite d’inversion

Avec prise d’effet le 31 décembre 2020, la société a versé la contrepartie de résiliation de l’inversion (définie ci-dessous) aux porteurs des actions privilégiées et a modifié les actions privilégiées pour supprimer les droits d’inversion. La «contrepartie de résiliation par inversion» comprend un montant en espèces total égal à 7,5 millions de dollars (le «paiement en espèces de résiliation par inversion») et un total de 4 285 714 actions ordinaires (les «actions de résiliation par inversion»). Étant donné que les actions de résiliation d’inversion sont émises à une valeur réputée de 1,75 $ l’action, la contrepartie de résiliation d’inversion a une valeur totale réputée de 15,0 millions de dollars.

Personnes de capitalisation et de contrôle après la clôture

À la réalisation de l’acquisition, du placement privé et de l’opération de résiliation par inversion, 46 653 941 actions ordinaires et 26 774 054 actions privilégiées sont émises et en circulation.

KayMaur Holdings Ltd. («KayMaur»), société détenue et contrôlée par Gary Mauris et Chris Kayat, détient un total de 16 524 759 actions ordinaires (35,4%) et 25 432 674 actions privilégiées (95%). Belkorp détient un total de 12 276 714 actions ordinaires (26,3%).

Changement de nom et changement de symbole d’échange en «DLCG»

Le 1er janvier 2021, la société a changé sa dénomination pour Dominion Lending Centers Inc. Dès le dépôt de la documentation requise auprès de la Bourse de croissance TSX, les actions ordinaires de la société commenceront à se négocier sous le symbole «DLCG». Il est prévu que les actions ordinaires de la société commenceront à se négocier sous le nouveau symbole à l’ouverture de la négociation le 8 janvier 2021.

Changements de gestion

À compter du 1er janvier 2021, la Société a procédé aux changements de direction suivants:

  • Gary Mauris est devenu le chef de la direction et président exécutif;
  • Chris Kayat est devenu le vice-président exécutif;
  • James Bell (actuel président d’AEC) et Eddy Cocciollo (actuel président de Dominion Lending Centers Inc.) ont été nommés co-président de la société. M. Bell sera responsable des opérations des sociétés ouvertes et de la gestion des actifs non essentiels tandis que M. Cocciollo sera responsable des opérations de montage de prêts hypothécaires DLC.
  • Robin Burpee (actuel chef des finances de FAC) et Geoff Hague (actuel chef des finances de Dominion Lending Centers Inc.) ont été nommés co-chef des finances de la société. Mme Burpee sera responsable de la gestion financière des entreprises publiques et des actifs non essentiels tandis que M. Hague sera responsable de la gestion financière des opérations de montage de prêts hypothécaires.

Il n’y a eu aucun changement au conseil d’administration de la société. Le conseil d’administration de la société comprend: Gary Mauris, Chris Kayat, James Bell, Trevor Bruno, Ron Gratton, Dennis Sykora et Kingsley Ward.

Modifications de la facilité de crédit Sagard

Le 1er janvier 2021, la société et Sagard Credit Partners, LP (conjointement avec ses fonds parallèles, «Sagard») ont conclu une convention de crédit modifiée et mise à jour (la «convention de crédit modifiée et mise à jour»). La convention de crédit modifiée et mise à jour offre à la société la possibilité de prolonger d’un an la date d’échéance de la facilité de crédit jusqu’au 14 juin 2023 (l ‘«option d’extension»), à condition que le ratio d’endettement total de la société soit inférieur à un niveau prescrit. En contrepartie de l’option de prolongation, la Société a accepté de prolonger la date d’expiration des 2 078 568 bons de souscription détenus par Sagard pour une année supplémentaire (la nouvelle date d’expiration des bons de souscription du prêteur sera le 14 juin 2023).

Modifications de la gouvernance des actifs non essentiels

Après la réalisation de l’acquisition et de la réorganisation, la société continue de détenir sa participation dans Club16 et Impact (les «actifs non essentiels»). Cependant, à compter du 31 décembre 2020, la société a conclu les ententes de modification de la gouvernance suivantes («modifications de la gouvernance des actifs non essentiels»):

  • La Société et les dirigeants du Club16 ont conclu une convention modificative visant à modifier les modalités de la convention d’actionnaires afin de réduire les candidats au conseil d’administration du Club16 de la Société de trois (3) représentants à deux (2) représentants. À ce titre, les directeurs du Club16 auront désormais deux (2) représentants au conseil et la Société aura désormais deux (2) représentants au conseil.
  • La société et les dirigeants d’Impact Communications ont conclu une convention modificative visant à modifier les modalités de la convention d’actionnaires afin de réduire le nombre de candidats au conseil d’administration d’Impact de la société de deux (2) représentants à un (1) représentant. À ce titre, le directeur de l’Impact aura désormais un (1) représentant au conseil et la Société aura désormais un (1) représentant au conseil.

À la suite des modifications de la gouvernance des actifs non essentiels, la société sera en mesure de mieux mettre en évidence les activités principales des centres de crédit Dominion à partir des activités non essentielles, ce qui aidera les utilisateurs de l’information financière de la société à mieux comprendre la performance financière de l’entreprise.

À propos de Dominion Lending Centers Inc.

Le groupe de sociétés DLC est le plus important et le plus important cabinet de courtage hypothécaire au Canada avec plus de 40 milliards de dollars de prêts hypothécaires financés en 2019. Le groupe de sociétés DLC opère par l’intermédiaire de quatre filiales principales, Dominion Lending Centers, Mortgage Centre Canada, Mortgage Architects et Newton Connectivity Systems 13 provinces et territoires. Le vaste réseau du groupe DLC comprend environ 6 000 agents et 515 sites. Basée en Colombie-Britannique, le groupe d’entreprises DLC a été fondé en 2006 par Gary Mauris et Chris Kayat.

À propos de Founders Advantage Capital Corp.

La société est inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX à titre d’émetteur de placement (niveau 1) et utilise une approche de placement permanente.

Les actions ordinaires de la société sont inscrites à la Bourse de croissance TSX sous le symbole «FCF».

Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de la Société à www.advantagecapital.ca.

Les coordonnées de la société sont les suivantes:

James Bell
Président et chef de la direction
403-455-2218
jbell@advantagecapital.ca
Robin Burpee
Directeur financier
403-455-9670
rburpee@advantagecapital.ca
Amar Leekha
Vice-président principal, Marchés des capitaux
403-455-6671
aleekha@advantagecapital.ca

NI LA ​​BOURSE DE CROISSANCE TSX NI SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION (TEL QUE CETTE CONDITION EST DÉFINIE DANS LES POLITIQUES DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX) N’ACCEPTE PAS LA RESPONSABILITÉ DE LA ADÉQUATION OU DE L’EXACTITUDE DE CE COMMUNIQUÉ.

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