Toshiba tente de tester les règles de gouvernance d’entreprise au Japon

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HONG KONG – Une offre potentielle sur Toshiba Corp est sur le point de tester à la fois la gouvernance d’entreprise du conglomérat frappé par le scandale ainsi que les changements de règles au Japon visant à améliorer la transparence et à protéger les actionnaires minoritaires.

Le processus met en lumière les efforts de la troisième plus grande économie du monde pour attirer plus d’investissements étrangers, tout comme les sociétés mondiales de capital-investissement recherchent davantage de transactions importantes dans le pays.

Toshiba, qui a été frappé par une succession de scandales comptables et autres, vient de perdre son PDG Nobuaki Kurumatani, parti cette semaine après avoir été critiqué sur des questions de gouvernance. Les sociétés de rachat tournent déjà autour de la privatisation du groupe industriel.

Le conglomérat, dont les produits vont des escaliers mécaniques aux usines d’assainissement, devrait tenir compte de l’intérêt exprimé par les sociétés de capital-investissement, y compris une offre potentielle de 20 milliards de dollars de CVC Capital Partners.

«C’est le prochain grand test de gouvernance d’entreprise pour Toshiba: savoir s’ils vont exécuter un processus ouvert et transparent, conformément aux directives de METI sur les fusions et acquisitions équitables», a déclaré à Reuters Seth Fischer, directeur des investissements d’Oasis Management et actionnaire de Toshiba.

Le ministère japonais de l’Économie, du Commerce et de l’Industrie (METI) a introduit en 2019 de nouvelles règles pour offrir une plus grande protection aux investisseurs minoritaires lors des transactions en établissant un processus pour garantir des conditions équitables.

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Ils obligeraient Toshiba, par exemple, à créer rapidement un comité spécial d’administrateurs et d’auditeurs externes indépendants pour évaluer l’opération.

Mais les règles ont été critiquées par les investisseurs parce qu’elles sont volontaires.

Le Japon, qui possède le troisième marché boursier mondial, s’est classé septième en Asie pour la gouvernance d’entreprise, derrière la Malaisie et la Thaïlande, sur la base des derniers scores de l’Association asiatique de gouvernance d’entreprise (ACGA).

L’organisation d’investisseurs a déclaré que les efforts récemment déployés au Japon pour améliorer les normes de gouvernance étaient davantage axés sur les codes de bonnes pratiques et les directives que sur le droit et la réglementation des sociétés.

«Les protections contre les OPA pour les actionnaires minoritaires au Japon sont beaucoup plus faibles que dans d’autres marchés asiatiques développés tels que Hong Kong et Singapour», a déclaré Jamie Allen, secrétaire général de l’ACGA.

Une autre complication pour les investisseurs est que le Japon a resserré les règles l’année dernière sur la propriété étrangère d’entreprises stratégiquement importantes. En vertu de ces règles, les soumissionnaires étrangers de private equity intéressés par Toshiba, dont la technologie est utilisée dans les systèmes de défense, pourraient être empêchés d’acheter la société.

Certains investisseurs craignent que si Toshiba devient privé avec le soutien du gouvernement pour dissiper les problèmes de sécurité nationale, d’autres entreprises sous-évaluées dans des «industries restreintes» pourraient emboîter le pas, a déclaré Allen.

Certains fonds soutenus par l’État japonais envisagent d’acheter Toshiba, a rapporté jeudi Nikkan Kogyo Shimbun, une offre menée par le Japon qui pourrait être plus acceptable pour les régulateurs et la direction que les offres concurrentes de fonds étrangers.

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Ashley Pittard, responsable des actions mondiales chez Pendal Group, basé à Sydney, investisseur dans plusieurs sociétés japonaises, espérait qu’une offre de Toshiba entraînerait une plus grande activité des entreprises au Japon, ce qui pourrait contribuer à améliorer les normes de gouvernance d’entreprise.

«Les entreprises japonaises améliorent les aspects de la gouvernance d’entreprise, mais elles évoluent à un rythme glacial», a-t-il déclaré.

Le processus d’appel d’offres mettra les propres normes de gouvernance de Toshiba sous contrôle.

Les problèmes passés de la société comprenaient un scandale comptable en 2015 et des allégations que les investisseurs avaient fait pression avant son assemblée annuelle des actionnaires de l’année dernière, ce qui a abouti à une enquête indépendante sur les allégations, à laquelle la direction de Toshiba a résisté.

Nicholas Benes, expert en gouvernance d’entreprise et directeur du Board Director Training Institute of Japan, a déclaré que le fait qu’une majorité des membres du conseil d’administration de Toshiba étaient apparemment disposés à soutenir la direction en s’opposant à l’enquête indépendante montre que les administrateurs externes ont besoin d’une «véritable indépendance, dévouement et témérité.

En ce qui concerne l’accord de prise privée, «étant donné le mélange d’administrateurs indépendants de ce conseil… on pourrait espérer que le conseil organisera une vente aux enchères équitable qui maximisera la concurrence et offrira la pleine valeur aux actionnaires», a-t-il déclaré.

Les actions de Toshiba ont plongé de 6% vendredi à la suite des informations des médias selon lesquelles la société envisage de rejeter la proposition CVC.

Toshiba avait déclaré qu’il examinerait attentivement la proposition initiale. (Reportage de Scott Murdoch et Alun John à Hong Kong, et Makiko Yamazaki à Tokyo; Édité par Sumeet Chatterjee et Jane Merriman)