HAMILTON, Bermudes, 7 août 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – TransAtlantic Petroleum Ltd. (TSX: TNP) (NYSE American: TAT) (la «Société» ou «TransAtlantic») a annoncé aujourd'hui que la Société a conclu un accord et un plan de fusion et un accord de prêt et de garantie.
Accord et plan de fusion
Le 7 août 2020, la société a conclu un accord et un plan de fusion (le «contrat de fusion»), par et entre la société, TAT Holdco LLC, une société à responsabilité limitée du Texas («mère») contrôlée par un groupe de porteurs. (le «Groupe des actionnaires privilégiés») représentant 100% des actions privilégiées convertibles rachetables de série A à 12,0% en circulation de la Société (les «actions privilégiées de série A»), et TAT Merger Sub LLC, société à responsabilité limitée du Texas et filiale en propriété exclusive de Parent («Merger Sub»), en vertu de laquelle la Société fusionnera avec et en Merger Sub et chacune des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, d'une valeur nominale de 0,10 $ par action («Actions ordinaires»), (à l'exception des actions exclues et Les actions dissidentes (chacune telle que définie dans la convention de fusion)) seront annulées et seront automatiquement converties en droit de recevoir 0,13 $ en espèces (la «contrepartie de fusion»).
Les membres du Groupe des actionnaires privilégiés sont Longfellow Energy, LP («Longfellow»), Dalea Partners, LP («Dalea»), Alexandria Nicole Mitchell Trust 2005, Elizabeth Lee Mitchell Trust 2005, Noah Malone Mitchell Trust 2005, Stevenson Briggs Mitchell, KMF Investments Partners, LP, West Investment Holdings, LLC, Randall I. Rochman et Betsy Rochman. Longfellow et Dalea sont des affiliés du président du conseil d’administration et chef de la direction de la société, N. Malone Mitchell 3rd («Mitchell»).
Un comité spécial composé entièrement d'administrateurs indépendants et désintéressés du conseil d'administration de la société (le «conseil») a voté à l'unanimité pour recommander au conseil de le faire, puis au conseil (autres que Mitchell, Randall I. Rochman et Jonathon T. Fite) a voté à l'unanimité pour approuver et déclarer, entre autres, que (i) la fusion, l'accord de fusion, une garantie faite dans le cadre de l'accord de fusion (collectivement, les «documents de fusion») et les transactions envisagées par les documents de fusion sont équitables sur le plan de la procédure, et sont souhaitables et dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires, y compris les actionnaires non affiliés de la Société, et (ii) la considération de fusion est équitable, à la fois d'un point de vue financier et autrement, souhaitable et en les meilleurs intérêts des actionnaires de la société, y compris les actionnaires non affiliés de la société. Seaport Gordian Energy LLC a été le conseiller financier du comité spécial dans le cadre de la fusion et de l'accord de fusion.
Si la fusion est réalisée, les actions ordinaires de la société seront radiées de la cote de la NYSE American Exchange et de la Bourse de Toronto et radiées en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, dès que possible après l’entrée en vigueur de la fusion.
L'accord de fusion contient des déclarations, des garanties, des engagements et des dispositions relatives aux droits de résiliation habituels pour les transactions de ce type.
Les actionnaires de la société seront invités à voter sur l’adoption et l’approbation de l’accord de fusion, d’un accord de fusion statutaire des Bermudes et des transactions envisagées lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra à une date qui sera annoncée. La réalisation de la fusion est soumise aux conditions habituelles, y compris, sans s'y limiter, l'adoption et l'approbation de la convention de fusion et de la convention de fusion statutaire des Bermudes par les porteurs d'actions ordinaires par au moins 75% des voix exprimées et les porteurs d'actions privilégiées de série A avec au moins 75% des voix exprimées, dans chaque cas lors d'une assemblée dûment convoquée des actionnaires de la Société à laquelle un quorum est atteint (le «vote requis de la société»). Dans le cadre de l'exécution de l'accord de fusion, les membres du groupe des actionnaires privilégiés ont conclu un accord de vote aux termes duquel ces actionnaires ont accepté de voter en faveur de la fusion et de l'adoption de l'accord de fusion, sous réserve des limitations fixées dans l’accord de vote.
Accord de prêt et de garantie
Le 7 août 2020, la Société a conclu une convention de prêt et de garantie (la «convention de prêt») avec Dalea Investment Group, LLC (le «prêteur»), une entité contrôlée par le groupe des actionnaires privilégiés. Aux termes de la convention de prêt, le prêteur s'est engagé à prêter à la société un montant en principal global d'au plus 8 000 000 $ (le «prêt»). Les avances seront mises à disposition par le prêteur et appliquées par la société conformément à un budget convenu par le prêteur et la société et sous réserve des étapes énoncées dans l'accord de prêt. La Société a l'intention d'utiliser le produit du prêt pour financer les besoins en fonds de roulement de la Société et de ses filiales conformément au budget.
Les emprunts en cours au titre du contrat de prêt portent intérêt à un taux égal à 10% par an. Le capital du prêt ne s'amortit pas et doit être remboursé en totalité à la date d'échéance du 7 août 2021. Le prêt peut éventuellement être prépayé en totalité ou en partie de temps à autre sans frais, prime ou pénalité.
Les obligations de la société en vertu du contrat de prêt sont garanties par tous les comptes présents et futurs de la société, les effets mobiliers, les réclamations en responsabilité délictuelle commerciale, les comptes de marchandises, les contrats de marchandises, les contrats à recevoir, les comptes de dépôt, les documents, les actifs financiers, les actifs incorporels généraux, les instruments, les immeubles de placement (y compris tous les droits, titres et intérêts de la Société dans et pour tout le capital-actions de TransAtlantic Petroleum (USA) Corp.et de TransAtlantic Worldwide Ltd., chacune étant une filiale directe en propriété exclusive de la Société), lettres de crédit, lettres de crédit, biens incorporels de paiement, valeurs mobilières, effets à recevoir, choix d'action, comptes de garantie et droits de garantie, maintenant ou par la suite détenus, détenus ou acquis.
Le contrat de prêt contient des déclarations, des garanties, des engagements et des cas de défaut.
À propos de TransAtlantic
La Société est une société pétrolière et gazière internationale engagée dans l'acquisition, l'exploration, le développement et la production de pétrole et de gaz naturel. La Société détient des intérêts dans des propriétés développées et non développées en Turquie et en Bulgarie.
(AUCUNE BOURSE, LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES OU AUTRE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION N'A APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LES PRÉSENTES.)
Énoncés prospectifs
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse concernant la convention de fusion et la fusion proposée constituent des «énoncés prospectifs» en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Ces déclarations prospectives sont destinées à être couvertes par les règles de sécurité créées par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Lorsque la société utilise des mots tels que «anticiper», «avoir l'intention», «planifier», «croire», «estimer »,« S'attendre »ou des expressions similaires, il le fait pour identifier les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles qui impliquent des hypothèses qui sont difficiles ou impossibles à prévoir avec précision et dont beaucoup sont indépendantes de la volonté de la société. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces déclarations en raison de risques et d'incertitudes importants, y compris, mais sans s'y limiter, la survenance de tout événement, changement ou autres circonstances qui pourraient entraîner la résiliation de la fusion. Accord, l'incapacité d'obtenir l'approbation requise des actionnaires pour la fusion proposée ou le non-respect des autres conditions nécessaires à la réalisation de la fusion proposée, les risques que la transaction proposée perturbe les plans et opérations actuels, la capacité de reconnaître les avantages de la fusion, et le montant des frais, honoraires, dépenses et charges liés à la fusion. Des informations supplémentaires sur ces risques et incertitudes, ainsi que sur d'autres susceptibles d'entraîner des écarts importants entre les résultats réels et ceux projetés, figurent dans les documents déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission («SEC»), y compris le rapport annuel de la société sur formulaire 10 -K, les rapports trimestriels de la société sur formulaire 10-Q ainsi que la déclaration de transaction de l'annexe 13E-3 et la circulaire de sollicitation de procurations à déposer par la société. Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse ne sont valables qu'à la date des présentes, et la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autrement, sauf si cela est nécessaire. par la loi.
Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée, la Société déposera auprès de la SEC une circulaire de sollicitation de procurations sur l'annexe 14A. En outre, certains participants à la transaction proposée prépareront et déposeront une déclaration de transaction de l'annexe 13E-3 qui comprendra la circulaire de sollicitation de procurations sur l'annexe 14A et pourront déposer ou fournir d'autres documents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Ce communiqué de presse ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations, l'annexe 13E-3 ou tout autre document que la société peut déposer ou fournir à la SEC. LES INVESTISSEURS ET LES TITULAIRES DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT (Y COMPRIS L'ANNEXE 13E-3) QUI SONT DÉPOSÉS OU FOURNIS (OU SERONT DÉPOSÉS OU FOURNIS AVEC LA SEC), AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, SOIGNEUSEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTENIRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES QUESTIONS CONNEXES. Lorsqu'ils sont disponibles, les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations, de l'annexe 13E-3 et d'autres documents déposés ou fournis à la SEC par la société via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov ou en contactant le secrétaire général de TransAtlantic Petroleum Ltd., c / o TransAtlantic Petroleum (USA) Corp., 16803 Dallas Parkway, Addison, TX 75001 ou au (214) 220-4323.
Participants à la sollicitation
La Société et ses administrateurs et dirigeants et autres membres de la direction et employés peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérés comme des «participants» à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la Société dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les personnes qui peuvent être considérées comme des «participants» à la sollicitation de procurations seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans la déclaration de transaction de l'annexe 13E-3 relative à la fusion lorsqu'elle sera déposée auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les hauts dirigeants, y compris une description de leurs intérêts directs, par titres ou autrement, dans la société sont contenues dans la circulaire de procuration de l'assemblée annuelle définitive de la société déposée auprès de la SEC le 20 avril 2020. Vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit de ce document comme décrit dans la rubrique «Informations supplémentaires et où les trouver» ci-dessus. Les investisseurs peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant les intérêts directs et indirects de ces participants potentiels dans la transaction proposée en lisant la circulaire de sollicitation de procurations, la déclaration de transaction de l'annexe 13E-3 et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC lorsqu'ils sont disponibles.
Contacts:
Tabitha Bailey
Vice-président, avocat général et secrétaire général
(214) 265-4708
TransAtlantic Petroleum Ltd.
16803 Dallas Parkway
Addison, Texas 75001
http://www.transatlanticpetroleum.com
