THUNDER BAY, Ontario et TORONTO, 15 décembre 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – PREMIER GOLD MINES LIMITED («Premier»)
(TSX: PG) (OTCPK: PIRGF)et CENTERRA GOLD INC. («Centerra») (TSX: CG)sont heureux d’annoncer qu’un affilié de laGroupe Orion Mine Finance («Orion»), a conclu un accord (le «Contrat d’achat») avec Centerra et Premier aux termes duquel Orion acquerra la participation de 50% de Centerra dans le Greenstone Gold Mines Partnership («GGM») pour une contrepartie en espèces de 225 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements) plus certaines obligations de paiement conditionnel d’environ 75 millions de dollars américains (en supposant un prix de l’or de 1 500 $ US), décrites ci-dessous (l ‘«opération»). Premier détient actuellement les 50% restants de GGM.
L’actif principal de GGM est le projet minier Hardrock («Hardrock» ou le «projet») situé sur la route transcanadienne près de Geraldton, Ontario, Canada et représente l’une des opportunités de développement minier à grande échelle et autorisées les plus importantes en Amérique du Nord .
La contrepartie en vertu du contrat d’achat comprend:
- paiement à la clôture d’Orion à Centerra d’un montant d’environ 225 millions USD (sous réserve de certains ajustements); et
- les paiements conditionnels dus d’Orion à Centerra, payables dans certaines circonstances, comme suit (les «paiements conditionnels»):
(i) 25 millions de dollars US en espèces, payables dans les 24 mois suivant une décision positive de construction de la mine par GGM à l’égard du projet;
(ii) dans les 30 jours suivant la réalisation de la production cumulative de 250 000 onces d’or raffiné par le projet, Orion livrera à Centerra, au choix d’Orion: (A) 11 111 onces d’or raffiné; (B) l’équivalent en espèces de 11 111 onces d’or raffiné, sur la base du prix moyen au comptant de l’or sur 20 jours se terminant à la date précédant immédiatement la date de paiement; ou (C) une combinaison d’or raffiné et d’un équivalent en espèces du manque à gagner en onces d’or raffiné;
(iii) dans les 30 jours suivant l’atteinte de la production cumulative de 500 000 onces d’or raffiné du projet, Orion livrera à Centerra au choix d’Orion: (A) 11 111 onces d’or raffiné; (B) l’équivalent en espèces de 11 111 onces d’or raffiné, sur la base du prix moyen au comptant de l’or sur 20 jours se terminant à la date précédant immédiatement la date de paiement; ou (C) une combinaison d’or raffiné et d’un équivalent en espèces du manque à gagner en onces d’or raffiné; et
(iv) dans les 30 jours suivant l’atteinte de la production cumulative de 700 000 onces d’or raffiné du projet, Orion livrera à Centerra au choix d’Orion: (A) 11 111 onces d’or raffiné; (B) l’équivalent en espèces de 11 111 onces d’or raffiné, sur la base du prix moyen au comptant de l’or sur 20 jours se terminant à la date précédant immédiatement la date de paiement; ou (C) une combinaison d’or raffiné et d’un équivalent en espèces du déficit en onces d’or raffiné.
Selon les termes du contrat d’achat, Premier et Centerra, par l’intermédiaire de leurs affiliés respectifs, obligeront GGM à fournir une garantie à Centerra en ce qui concerne les obligations d’Orion d’effectuer les paiements conditionnels, le cas échéant, et en ce qui concerne un montant de résiliation anticipée. payable à Centerra lors de la résiliation anticipée du contrat d’achat dans certaines circonstances, qui seront tous garantis par une charge fixe et variable et une sûreté continue dans la propriété GGM. Suite à la clôture de la transaction, Orion a l’intention de soutenir une décision de faisabilité positive pour le projet Hardrock sur la base de l’étude de faisabilité menée en 2019.
L’opération est assujettie aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto («TSX») à l’égard de Premier à l’égard de la garantie et des frais décrits ci-dessus. C’est également une condition de la clôture de la transaction que toutes les parties aux actions en justice Hardrock annoncées précédemment et aux demandes reconventionnelles connexes, ainsi que Premier et Centerra, fourniront une décharge mutuelle et un rejet par consentement à l’égard de l’action et des demandes reconventionnelles connexes. La transaction devrait être clôturée en janvier 2021.
«Cette transaction ouvre la voie au développement de l’actif phare de Premier. Nous sommes impatients de travailler avec Orion, un partenaire de soutien de longue date de Premier, pour faire avancer le projet Hardrock selon un calendrier accéléré », a déclaré Ewan Downie, président et chef de la direction de Premier. «Ce nouveau partenariat débloquera la valeur substantielle de l’un des projets aurifères de plusieurs millions d’onces les plus avancés, autorisés et bien situés en Amérique du Nord.
Istvan Zollei, gestionnaire de portefeuille chez Orion, a commenté: «Orion a hâte d’être un partenaire pour faire du projet Hardrock la prochaine mine de premier plan en Ontario. Après des années de travaux d’exploration et de développement fructueux, nous pensons que le projet Greenstone a le potentiel de devenir une grande exploitation minière aurifère de longue durée avec de multiples gisements.
Les affiliés d’Orion possèdent ou contrôlent en propriété véritable environ 13,9% des actions ordinaires en circulation de Premier et, à ce titre, Orion est considérée comme une «partie liée» et un «initié» de Premier aux fins des lois sur les valeurs mobilières et des règles boursières applicables. L’accord de Premier en vertu du Contrat d’achat pour amener GGM à fournir la garantie susmentionnée et les frais connexes à Centerra peut être considéré comme une «transaction entre parties liées» entre Premier, Orion et leurs sociétés affiliées respectives aux fins de l’Instrument multilatéral 61- 101 – Protection des porteurs minoritaires de titres dans les transactions spéciales(«MI 61-101»). Premier se fonde sur des exemptions aux exigences formelles d’évaluation et d’approbation des minorités autrement prescrites par le MI 61-101, car au moment où la «transaction entre apparentés» a été conclue, ni la juste valeur marchande de l’objet, ni le marché équitable la valeur de la contrepartie de «l’opération entre apparentés», dans la mesure où elle implique des parties intéressées, dépasse 25 pour cent de la capitalisation boursière de Premier.
Marchés des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier de Premier dans le cadre de l’opération.
Premier Gold Mines Limited est un producteur d’or et une société d’exploration et de développement respectée avec un pipeline de haute qualité de projets de métaux précieux dans des juridictions minières éprouvées, accessibles et sûres au Canada, aux États-Unis et au Mexique.
Centerra Gold Inc. est une société minière aurifère basée au Canada qui se concentre sur l’exploitation, le développement, l’exploration et l’acquisition de propriétés aurifères en Amérique du Nord, en Asie et dans d’autres marchés du monde et est l’un des plus grands producteurs d’or occidentaux en Asie centrale. Centerra exploite trois mines, la mine Kumtor en République kirghize, la mine Mount Milligan en Colombie-Britannique, au Canada et la mine Öksüt en Turquie. Les actions de Centerra se négocient à la TSX sous le symbole CG. Centerra est basé à Toronto, Ontario, Canada.
Ce communiqué de presse contient certaines informations qui peuvent constituer des «informations prospectives» en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Les informations prospectives comprennent, mais sans s’y limiter, des déclarations sur la réalisation de l’acquisition par Orion pour acquérir la participation de 50% de Centerra dans GGM, la capacité de Premier à obtenir un financement pour sa part des coûts liés à Hardrock, les plans stratégiques, y compris les opérations futures , programmes de travail futurs, dépenses en immobilisations, découverte et production de minéraux, prix de l’or et taux de change, estimations des ressources minérales et des réserves minérales et objectifs généraux et techniques. Les informations prospectives sont nécessairement basées sur un certain nombre d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables, sont soumises à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces informations. les informations prospectives, y compris les risques inhérents à l’industrie minière, les développements économiques et du marché défavorables, les risques identifiés dans la notice annuelle de Premier sous la rubrique «Facteurs de risque» et les risques identifiés dans la notice annuelle 2020 de Centerra sous la rubrique «Risque Les facteurs ». Rien ne garantit que ces informations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces informations. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux informations prospectives. Toutes les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont données à la date des présentes et sont basées sur les opinions et les estimations de la direction et les informations dont la direction dispose à la date des présentes. Chacun de Premier et Centerra décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
Un PDF accompagnant cette annonce est disponible à http://ml.globenewswire.com/Resource/Download/bf127a06-e225-4a1b-91fb-e030aca1bc4e
