MISSISSAUGA, Ontario, 16 novembre 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Smart Employee Benefits Inc. («Seb » ou la « Entreprise») (TSXV: SEB), un chef de file des solutions et services de traitement des avantages sociaux, et The Co-operators Group Ltd., une coopérative canadienne d'assurance et de services financiers, ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif d'achat de débentures pour l'émission d'un Débenture convertible de 20 000 000 $ (la «Débenture») Par le biais d'un placement privé sans intermédiaire (le«Financement”). Le financement solidifie les bilans de SEB et fournit le capital nécessaire pour se concentrer sur de nombreuses opportunités de croissance.
Le financement sera fourni par Co-operators Financial Services Limited («Le Co-opérateurs”). Le produit du financement sera utilisé pour rembourser la dette à terme de la Société ainsi qu'aux fins générales du fonds de roulement.
La clôture du financement est sujette aux conditions de clôture habituelles et à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la «Échange») Et l’approbation des actionnaires de la société.
États John McKimm, président, chef de la direction, DSI de Smart Employee Benefits Inc.: «Pour profiter de ses nombreuses occasions d'affaires, SEB a amorcé le processus de recherche d'un partenaire d'investissement stratégique au milieu de 2019. Scotia Capitaux a été engagée pour examiner des solutions de rechange stratégiques. Le processus a abouti à une entente de financement avec Co-operators, qui apporte à la fois une valeur de capital et de partenariat stratégique. Co-operators apprécie l’adéquation stratégique entre la division de la technologie et la division des avantages de SEB et l’avantage concurrentiel que cela confère à SEB dans la création de valeur pour ses clients et la conquête de nouvelles affaires. La direction et le conseil de SEB estiment que Co-operators représente la valeur optimale pour les actionnaires de SEB à court et à long terme; alors que SEB poursuit l'innovation de ses produits, en ajoutant de nouvelles fonctionnalités puissantes qui améliorent notre proposition de valeur aux clients et partenaires.
«Le Groupe Co-operators ltée, par l'entremise de ses filiales, est l'un des principaux assureurs multi-lignes de propriété canadienne, offrant des assurances auto, habitation, vie, santé, collective, agricole, voyage et entreprise ainsi que des placements. Il appartient à 45 organisations membres, y compris des coopératives, des coopératives de crédit et des représentants d'organisations agricoles. Son actif s'élève à plus de 51,0 milliards de dollars avec des activités partout au Canada. Ses 45 organisations membres servent plus de 5,8 millions de membres individuels. Les clients des avantages sociaux du groupe SEB comprennent déjà l'une des organisations membres du Groupe Co-operators ltée. »
États Alec Blundell, vice-président exécutif de The Co-operators Group Ltd.:
« Co-operators a identifié le marché des garanties collectives et de l'assurance-vie comme une opportunité stratégique de forte croissance, et estime que SEB peut jouer un rôle important pour accélérer notre croissance sur ce marché. Cet investissement appuie nos efforts stratégiques continus pour répondre aux divers besoins des employeurs canadiens et de leur main-d'œuvre. SEB est un fournisseur de premier plan de solutions technologiques pour l’industrie des assurances-vie et des assurances collectives au Canada, avec une suite de solutions éprouvées qui gèrent les régimes d’avantages sociaux de plus de 300 000 employés pour les entreprises et les gouvernements, y compris plus de 50 des principales organisations nationales du Canada. »
CONDITIONS DE FINANCEMENT
La débenture a un taux d'intérêt de 10% par an, payé semestriellement, le premier paiement d'intérêt étant dû le 28 février 2021 et le paiement du capital dû à la date d'échéance (le «Date d'échéance»), Soit 60 mois après la clôture (le«Date de clôture”). Le taux d'intérêt peut être réduit à un plancher de 7% selon le succès de certaines initiatives commerciales.
Le capital de la débenture est convertible en actions ordinaires de la société («Actions») À un prix de conversion de 0,25 USD par action, sous réserve d'ajustement (le«Prix de conversion”). La débenture est convertible au gré du porteur, à tout moment avant la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant immédiatement la date d'échéance. Si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la Bourse est égal à au moins 175% du prix de conversion pendant une période de 30 jours de négociation consécutifs, la débenture sera convertible au gré de la société.
La débenture et les actions émises lors de sa conversion sont assujetties à une période de retenue expirant quatre mois et un jour après la date de clôture.
La débenture sera garantie par les filiales importantes de la société (la «Garants») Et garanti par un nantissement de premier rang des actions de SEB Administrative Services Inc. («Administrateur SEB»), Une filiale à 100% de la Société, et une sécurité de premier rang sur le logiciel appartenant à SEB Admin, et une sécurité de deuxième rang sur toutes les autres entreprises, biens et actifs de la Société et de chaque garant auxquels cette garantie est soumise uniquement une garantie de premier rang sur une telle garantie en faveur d'un prêteur d'une installation d'exploitation. La société, Co-operators et le prêteur de l'installation en exploitation concluront un accord entre créanciers régissant, entre autres, la priorité de la garantie de premier et de deuxième rang et la relation entre les coopérateurs et le prêteur de l'installation d'exploitation avec la société et vis à vis L'une et l'autre.
La débenture n'est pas rachetable au gré de la société au plus tard le 1er juin 2023 (le «Date d'appel”). Après la date de remboursement et avant le 1er juin 2024, la débenture peut être rachetée en tout ou en partie de temps à autre au gré de la société, à un prix égal au montant du capital alors impayé majoré des intérêts courus et impayés sur celui-ci. à la date de rachat, mais à l'exclusion de celle-ci, à condition que le cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la Bourse pendant les 30 jours de bourse consécutifs précédant la date à laquelle l'avis de rachat est donné ne soit pas inférieur à 125% du Prix de Conversion. Toutefois, si la Société remet un tel avis écrit de rachat, Co-operators aura 10 jours pour convertir le montant en principal de la débenture, ou une partie de celle-ci, en un nombre d'actions égal au montant principal de cette débenture, ou toute partie de celle-ci, divisée par le prix de conversion. Après le 1er juin 2024, la débenture sera rachetable au gré de la société à tout moment à un montant égal au montant du capital alors en circulation de la débenture majoré des intérêts courus et impayés (à condition, toutefois, que le même préavis de 10 jours s'applique pour permettre la conversion au gré de Co-operators).
Lors d'un changement de contrôle de la Société (un «Changement de contrôle»), La société doit aviser Co-operators du changement de contrôle par écrit et Co-operators aura, à sa seule discrétion, le droit d'exiger de la société: (i) d'acheter la débenture, en en tout ou en partie, à un prix égal à (a) 125% de son montant principal majoré des intérêts impayés, si l'avis de changement de contrôle est remis au plus tard le deuxième anniversaire de la date d'émission ou (b) 101% du capital de celui-ci majoré des intérêts impayés, si l'avis de changement de contrôle est remis après le deuxième anniversaire de la date d'émission; ou (ii) convertir la débenture, en tout ou en partie, au prix de conversion.
La débenture contient des engagements affirmatifs, des engagements négatifs et des engagements financiers qui sont habituels pour les opérations de cette nature.
En vertu d'un accord sur les droits des investisseurs entre SEB et The Co-operators, Co-operators a le droit de nommer jusqu'à deux candidats au conseil d'administration de la Société, dont un membre de chacun des comités d'audit et de gouvernance et comité des rémunérations de la société. Co-operators a le droit de nommer un troisième administrateur de la société lors de la conversion de la débenture en capitaux propres. Co-operators a également le droit de concéder sous licence la technologie et la propriété intellectuelle de la société à des conditions commerciales.
AGRÉMENTS ET CLÔTURE
Les politiques de la Bourse exigent que toute nouvelle personne de contrôle (telle que définie dans les politiques de la Bourse, par exemple un détenteur de plus de 20% des actions avec droit de vote en circulation d'un émetteur) ait besoin de l'approbation de la Bourse et de l'approbation des actionnaires. Les politiques d'échange prévoient également que l'approbation des actionnaires peut être obtenue par consentement écrit des actionnaires.
Il y a actuellement 165 760 699 actions émises et en circulation. Actuellement, Co-operators ne possède ni ne contrôle aucune action; toutefois, si Co-operators convertissait le montant en principal de la débenture, Co-operators détiendrait ou contrôlerait en propriété véritable, directement ou indirectement, 80 000 000 d'actions, soit environ 32,6% des 245 760 699 actions alors émises et en circulation.
La Société a obtenu l'approbation conditionnelle de la Bourse et cherchera à obtenir le consentement écrit des porteurs de la majorité des actions pour le financement et la création de Co-operators à titre de nouvelle personne de contrôle. La Société prévoit de clôturer le financement au plus tard le 30 novembre 2020, coïncidant avec l’approbation finale par la Bourse du financement et la clôture de la nouvelle facilité de crédit d’exploitation de la Société.
Conseillers
La Banque Scotia agit à titre de conseiller financier de SEB et Harris + Harris LLP agit à titre de conseiller juridique de SEB. Fasken Martineau DuMoulin LLP agit à titre de conseiller juridique de The Cooperators.
À PROPOS DE SEB
SEB est une société de technologie qui fournit des logiciels, des solutions et des services d'automatisation des processus d'affaires et d'externalisation à une clientèle nationale et mondiale. SEB se spécialise dans la croissance des solutions de traitement basées sur le cloud pour la gestion des régimes de soins de santé parrainés par les employeurs et le gouvernement sur un modèle commercial BPO (Business Processing Outsourcing), à l'échelle mondiale (via SEB Administrative Services Inc. en propriété exclusive). SEB sert actuellement des clients corporatifs et gouvernementaux partout au Canada et à l'étranger. Plus de 80% des revenus de SEB proviennent d’organisations gouvernementales, d’assurances et de soins de santé. L’infrastructure technologique de SEB, qui compte plus de 650 professionnels techniques multicertifiés, partout au Canada et dans le monde, est un avantage concurrentiel essentiel pour soutenir la mise en œuvre et la gestion des solutions de traitement des avantages de SEB dans les environnements clients. Les solutions de traitement des avantages de SEB peuvent changer la donne pour les clients SEB.
L'expertise principale de SEB est l'automatisation et la gestion des processus commerciaux en utilisant des solutions logicielles exclusives SEB associées à des solutions de tiers par le biais de coentreprises et de partenariats. Le modèle d'acquisition de clients de SEB dans le traitement des avantages est le «partenariat de distribution», où les solutions de traitement de SEB améliorent à la fois les structures de coûts et permettent de nouveaux modèles de revenus pour les partenaires de distribution et les clients. Toutes les solutions SEB sont compatibles avec le cloud et peuvent être fournies sur une plateforme SaaS. Les solutions SEB transforment les centres de coûts en centres de profit pour nos partenaires de distribution.
À PROPOS DE SEBADMIN
L’environnement de traitement FlexPlus de SEB Admin comprend plus de 20 modules de traitement des avantages et plus de 20 modèles de revenus. Les modules peuvent fonctionner de manière autonome ou comme un environnement entièrement intégré à authentification unique. Un certain nombre de modules sont uniques sur le marché. Tous les modules FlexPlus sont compatibles avec le cloud, peuvent être fournis en français et en anglais, et peuvent être personnalisés à moindre coût pour plusieurs langues applicables aux marchés canadiens et internationaux. Le modèle d’affaires «Channel Partner White-Label» de SEB est unique sur le marché canadien. Les partenaires de distribution comprennent des courtiers en assurance, des consultants en avantages sociaux, des AG, des TPA, des assureurs, des promoteurs de régimes, des entreprises, des entités gouvernementales, des syndicats, des assureurs et des sociétés de paie. FlexPlus transforme les «centres de coûts» en «centres de profit» pour les partenaires de distribution. Toutes les solutions FlexPlus peuvent être déployées dans plusieurs environnements et livrées sous la forme d'un modèle entièrement externalisé, co-sourcé ou SaaS. Les solutions FlexPlus sont applicables à tous les types de régimes d'avantages sociaux, y compris la cafétéria Flex, les conceptions traditionnelles, multi-employeurs et de banque d'heures / banque en dollars.
Pour plus d'informations sur SEB Administrative Services Inc., veuillez visiter www.seb-admin.com
À PROPOS DE CO-OPERATORS GROUP LTD.
Le Groupe Co-operators limitée est une coopérative canadienne dont l'actif sous administration s'élève à plus de 51,4 milliards de dollars. Par l'entremise de son groupe d'entreprises, elle offre des assurances habitation, automobile, vie, collective, voyage, commerciale et agricole, ainsi que des produits de placement. Co-operators est bien connue pour son engagement communautaire et son engagement envers la durabilité. La société Co-operators est classée parmi les 50 meilleures entreprises citoyennes des Corporate Knights au Canada et parmi les meilleurs employeurs au Canada par Kincentric (anciennement AON). Pour plus d'informations, visitez www.cooperators.ca.
INFORMATIONS PROSPECTIVES
Les déclarations faites dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques contiennent des informations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes. Toutes les déclarations, y compris les déclarations concernant les domaines d'intérêt de la société, autres que les déclarations de faits historiques, qui répondent aux attentes de la société, doivent être considérées comme des déclarations prospectives et donc soumises à divers risques et incertitudes. Les mots «peut», «sera», «pourrait», «devrait», «serait», «soupçonner», «prévoir», «croire», «planifier», «anticiper», «estimer», «s'attendre», «Intention», «prévision», «objectif», «espoir», «cible» et «continuer» (ou leur négatif), ainsi que les mots et expressions d'importance similaire, sont destinés à identifier des déclarations prospectives.
Ces déclarations prospectives sont basées sur la connaissance de l'environnement dans lequel la société opère actuellement, mais en raison des facteurs énumérés dans les présentes, ainsi que d'autres facteurs indépendants de la volonté de la société, les résultats réels peuvent différer sensiblement des attentes exprimées dans les prévisions. déclarations prospectives. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. La Société n'assume aucune obligation, et n'a pas l'intention, de mettre à jour, de réviser ou de publier autrement toute révision de ces déclarations prospectives pour refléter des événements ou des circonstances après la date des présentes, ou pour refléter la survenance de tout événement imprévu, autre que requis par la loi applicable.
Ni la Bourse de croissance TSX Inc. ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
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